年3月9日，浙江省地方金融监督管理局印发并施行的《浙江省融资租赁公司督管理工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）。
《工作指引》共七章七十条，由总则、市场准入、经营规则、监管指标、监督管理、风险防范与处置、附则七部分组成，系促进浙江省细化落实银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）落地浙江省的重要规范的政策文件，以下依据《工作指引》并对比《暂行办法》整理部分新增规定要点，并根据新增要点结合业务实际，对《工作指引》作简要分析对在浙江省行政区域内融资租赁行业的发展起到了引导、规范和监督作用。
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新增要点
（一）回应了《暂行办法》确定的属地监管原则。具化监管主体与职责，由浙江省地方金融监督管理局及下属各级地方金融工作部门负责本行政区域内融资租赁公司的设立及相关事项变更审查、日常监管、风险防范与处置等具体工作。
（二）新增了市场准入标准。《工作指引》对在本省行政区域内新设融资租赁公司及新设融资租赁公司分公司设置了严格的准入条件，同时对在省外设立分公司及省外融资租赁公司跨省迁入设立了严格的审查流程，新增清算流程。提高市场准入门槛，防止因主体资质差给区域内行业发展带来潜在风险，也防止部分融资租赁公司通过设立SPV项目公司的方式规避监管。
（三）细化了监督管理措施，新增了风险防范与处置措施。强调融资租赁公司业务要服务实体经济，不得借融资租赁之名，行贷款买卖之实。不得发放或者受托发放贷款。同时要求严格清除不符合市场要求的“空壳”、“失联”公司，肃清行业乱象。
（四）新增政策支持。《工作指引》第四条规定，融资租赁公司可同等享受中央金融管理部门监督管理的金融机构的相关政策，县级以上人民政府及其有关部门应当依法为融资租赁公司开展业务提供便利，及时为其办理抵（质）押登记。
（五）强调《工作指引》施行前已经设立的融资租赁公司需在三年过渡期内达到监管要求。
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与其他地区相关规定比较
自《暂行办法》出台以来，各地监管实施细则正在陆续落地。北京金融监管局于年4月即印发了《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》，内容严苛，曾被从业人士称为“史上最严”。上海金融监管局于年2月正式发布《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》。
相较于北京、上海等地出台的监督管理规定，浙江省本次出台的《工作指引》虽然时间上晚了一步，但是除关联度、集中度等监管指标与《暂行办法》保持一致外，在其他监管指标上更趋于严格。如上海地区要求融资租赁公司实缴货币资本为1.7亿元，而浙江省要求一次性实缴2亿元货币资金，把准入门槛提高了一大截，这一点也与北京市规定一致。就监管严格性上来说，浙江省发布的《工作指引》较其他地区有过之而无不及。
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关于兼营保理
《工作指引》中未对兼营商业保理业务作出任何规定，因此给部分从业人员带来困扰，即融资租赁公司是否可以继续兼营与主营业务相关的商业保理业务？
1、经查，融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务这一规定，最早见于上海自贸区在年2月颁布的《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管[]26号），其中明确规定“与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务”。
随后，年9月7日《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[]68号）的发布，将这一规定推广至全国，明确“允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务”。
2、根据年2月正式施行的《浙江省商务厅浙江省工商局关于融资租赁企业兼营商业保理业务有关问题的通知》对相关问题作出过规定：我省融资租赁企业可以兼营与主营业务有关的商业保理业务。《通知》规定：
……
（2）允许融资租赁公司在工商（市场监管）登记机关直接办理兼营与主营业务有关的商业保理业务经营范围。
（3）融资租赁企业应遵守《融资租赁企业监督管理办法》，在开展商业保理业务时，按照商业保理行业管理相关规定执行。
（4）融资租赁企业兼营商业保理业务的，应在浙江省融资租赁行业综合服务信息平台上修改企业基本信息，一并报送商业保理相关报表。
上述《通知》并未废止，故浙江省内的融资租赁公司在符合相关监管要求的前提下，仍可在已登记经营范围内继续兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务。在开展保理业务时，遵照年1月1号施行的《浙江省商业保理公司督管理工作指引（试行）》（以下简称“《保理公司工作指引》”）相关规定即可。
虽然融资租赁公司仍有兼营与融资租赁业务相关的保理业务的空间，但根据分别制定融资租赁和商业保理公司监督管理规范的角度来看，分业经营、分别监管应是后续监管常态，未来监管部门也可能会对融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务作出限制或禁止性规定。
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关于保牌行为
年6月9日，银保监会有关部门负责人就《融资租赁公司监督管理暂行办法》答记者问时表示，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态，部分公司经营偏离主业，给行业带来一定的不良影响。
原先北京、浙江等地规定融资租赁公司自获批之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上的，地方金融监管局应当收回原准文件，原批准文件自动撤销。
故部分融资租赁公司每6个月只进行一项融资租赁业务，用于“保牌”。
《工作指引》施行后，要求融资租赁公司按照月度、年度定期披露公司经营情况及变更事项，并上报地方金融监管局。因此部分融资租赁公司每六个月做一笔业务的“保牌”行为，恐难以为继。
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新增政策支持
1、《工作指引》第四条规定，县级以上人民政府及其有关部门应当依法为融资租赁公司开展业务提供便利，及时为其办理抵（质）押登记。地方登记机关要配合融资租赁公司办理抵质押登记。
2、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典担保部分的解释》（征求意见稿）第四十七条规定，当事人申请办理抵押财产登记手续时，因登记部门的过错致使其无法办理抵押财产登记，当事人请求登记机关依法承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
实践中，如因登记机关过错未及时登记造成申请人损失的，登记机关的行为属于具体行政行为，行政相对人或可通过提起行政诉讼的方式要求行政赔偿。
但问题是，行政机关的过错如何认定？行政赔偿的范围如何确定？是承担严格责任还是补充责任？对此还有待于立法、司法机关进一步确定。
3、不动产登记工作的实操规定。根据新出台的《自然资源部关于做好不动产抵押权登记工作的通知》（自然资发54号）部门新规来看，《民法典》施行后新办理的抵押不动产无特别约定则可以不用抵押权人同意而私下转让；并在申请文件中新增“是否存在禁止或限制转让抵押不动产的约定”一栏。
结合《工作指引》第二十一条规定，融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体。融资租赁公司不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。
另根据《民法典》第十五章融资租赁合同第七百三十七条规定，当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。虚构租赁物方式包括虽然实际存在租赁物，但出租人提供融资的金额明显超过租赁物的价值，即租赁物的低值高卖。该种行为因构成“通谋”的虚假表示而导致融资租赁合同无效。
因此，在开展融资租赁业务时，融资租赁公司不仅要在事前做好尽调等审核工作，做好租赁物价值评估、做好租赁物所有权变更登记等工作；也要做好在融资租赁合同中注意添加在抵押期限内限制相应资产转让的条款等事中、事后风控工作。虽然有登记上的政策便利，但实际操作中对融资租赁公司的风控标准及审查核保要求变得更高。
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原则上不超过三年的过渡期
《工作指引》附则第六十八条规定：“本指引施行前已经设立的融资租赁公司，需在过渡期内达到本指引第七条、第三章及第四章规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年。”
《工作指引》第七条规定：“融资租赁公司的的注册资本需为一次性实缴货币资本，且不低于2亿元人民币或等值自由兑换货币。”第三章、第四章即为经营规则和监管指标相应要求。
按照《工作指引》要求，浙江省内的融资租赁公司要在并不宽裕的过渡期内整改到位，以达到监管要求。
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融资租赁公司定性是？
是否受LPR4倍限制？
最高院于年12月29日关于新民间借贷司法解释适用范围问题批复广东高院，明确：由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务印发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。
这意味着在司法层面承认了融资租赁公司属于金融公司，其贷款利率不受LPR四倍限制。但在司法实践中却参照适用利率限制性规定，对此也一直存在争议。
本文认为，融资租赁公司开展融资租赁业务约定的租金利率不应受LPR四倍限制，因为租金与利息不同，租金是物的孳息，而利息是钱的孳息，二者性质上有本质不同。
虽然有最高院的批复，但超过LPR四倍的利率仅对违约后的索赔有意义，对一般融资方来说，很难接受这么高的融资成本。
换句话说，能接受这么高融资成本的主体，恐怕也难以提供较高的安全垫，无法达到相对严格的风控要求。目前市场环境下，通过融资租赁的方式融资本就不是首选，不管是以多种收费方式结合还是以其他创新方式来变相提高租金，成本始终是核心。
另外，前述批复的本意是在降低民间借贷利率、减少职业放贷人、减少民间借贷乱象的同时，让有民间借贷需求的“小微企业”仍“有路可循”，既能满足民间融资需求，又便于纳入监管，而不是意味着融资租赁公司或商业保理公司就可以借机开展高利率融资业务，这种想法还值得商榷。
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与《浙江省地方金融条例》一脉相承
《工作指引》第五十二条明确规定，融资租赁公司违反法律法规和《工作指引》规定的，各级地方金融监督管理（工作）部门根据《浙江省地方金融条例》依法采取有关措施。
《浙江省地方金融条例》第十二条第一款规定：地方金融组织不得违反法律、法规和国家有关规定为关联方提供与本组织利益相冲突的服务，为关联方提供服务的条件不得优于为非关联方提供同类服务的条件。
《工作指引》第二十七条第一款规定，融资租赁公司应当建立关联交易管理制度，其关联交易应当遵循商业原则，独立交易、定价公允，以不优于非关联方同类交易的条件进行。
同时，《浙江省地方金融条例》和《工作指引》都规定了在对关联企业的交易进行表决时，应严格遵循回避制度。
《工作指引》既是对《暂行办法》的落地和细化，在规定严格监管要求的同时增强了可操作性，也是对《浙江省地方金融条例》的沿袭，与其强化地方金融监管、防止通过关联交易进行利益输送的精神一脉相承。
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